Sociedad anónima en formación, devenida irregular y nula

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Anteriormente tratamos el tema de la constitución de la sociedad anónima y sus requisitos.

En esta página vamos a tratar la sociedad anónima en formación, la sociedad anónima devenida irregular y la sociedad anónima nula.

¿Qué es una sociedad anónima en formación?

Una sociedad anónima en formación es aquella que está en un periodo comprendido entre el otorgamiento de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil. En caso de transcurrir un año, será una sociedad anónima irregular.

Desde que la sociedad anónima es una sociedad en formación, tanto administradores como representantes podrán llevar a cabo la celebración de contratos, asumir obligaciones con terceros.

De tales actos responderán solidariamente aquellos que hubiesen suscrito los actos, salvo que se condicionen a la inscripción (artículo 36 de la Ley de Sociedad de Capitales). Pero para aquellos actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, responderá la sociedad con el patrimonio que se hubiera aportado en el momento de la constitución.

¿Qué es la sociedad anónima devenida irregular?

La sociedad devenida irregular es aquella sociedad en la que se ha sobrepasado el plazo de un año entre el otorgamiento de la escritura de constitución e inscripción en el Registro Mercantil. Ante esta situación cualquiera de los socios podrá solicitar la disolución de la sociedad ante el Juez de lo Mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución que proceda.

Supuestos de nulidad de la sociedad anónima:

Hay situación de nulidad radical, es decir, hay un vicio o defecto que lo hace imperfecto, siendo imposible subsanar dicho defecto.

Hay situaciones de anulabilidad, que se dan cuando la imperfección puede ser subsanada.

Las causas de nulidad establecidas en la Ley son:

  • No concurrir en el acto de constitución al menos dos socios fundadores (en caso de pluralidad de socios fundadores); o del socio fundador (en la sociedad unipersonal).
  • Incapacidad de todos los socios fundadores.
  • No expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
  • No expresarse en los estatutos algunas de estas cuestiones:
    • La denominación social.
    • El objeto social o que este sea ilícito o contrario al orden público.
    • La cifra de capital social.
  • Por no desembolsar íntegramente el capital social (el mínimo legalmente exigido).

La nulidad deberá ser declarada por sentencia judicial, y que sustanciará por juicio ordinario. Con la nulidad se procederá a liquidar la sociedad.

Si necesita consejo o asesoramiento sobre cuestiones relativas a la constitución o nulidad de una Sociedad Anónima no dude en contactar con nosotros, somos abogados especializados en Derecho Mercantil.

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