Sentencia impugnación acuerdo social en Madrid

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RAYO VALLECANO

Adjuntamos un caso de Sentencia impugnación acuerdo social en Madrid. Dirección letrada de Ferrer-Bonsoms&Sanjurjo, Abogados.

Demanda impugnación acuerdo social del Rayo Vallecano de Madrid SAD

En concreto en la demanda se solicitó:

1.- DECLARE la nulidad del punto 4º del acuerdo de la Junta de accionistas de 17 de diciembre de 2013. Del Rayo Vallecano de Madrid, SAD.

Relativo a la “ratificación de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en le reunión celebrada el 26 de junio de 2013”.

Con todas las consecuencias inherentes a la nulidad de dicho acuerdo.

2.- ALTERNATIVA Y SUBSIDIARIAMENTE, para el caso de no estimarse la anterior acción DECLARE LA ANULACIÓN.

Y consiguiente nulidad del punto 4º. Del acuerdo de la Junta de accionistas de 17 de diciembre de 2013 del Rayo Vallecano de Madrid SAD.

Relativo a la “ratificación de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en le reunión celebrada el 26 de junio de 2013”. Con todas las consecuencias inherentes a la nulidad de dicho acuerdo.

En ambos casos CONDENE a Rayo Vallecano de Madrid SAD a estar y pasar por dicha declaración.

Y CONDENE a Rayo Vallecano de Madrid SAD a entregar a los actores el acta certificada y texto de acuerdo aprobado.

Con las deliberaciones y acuerdos.

En concreto acta extendida o transcrita en el libro registro especial, en relación a la Junta General de Accionistas de 16 de diciembre de 2013.

Y el desglose ampliado de la partida de “Servicios Externos y otros gastos de Gestión”.

Antecedentes de hecho de la Sentencia de impugnación de acuerdos sociales

Entidad demandada

Rayo Vallecano es una Sociedad Anónima Deportiva inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.

A los efectos de esta demanda interesa destacar:

-El Rayo Vallecano fue transformado en Sociedad Anónima Deportiva, comenzando sus operaciones con esta forma jurídica el día 30 de junio 1992.

-Se emitieron 84.563 acciones, con un valor nominal de 10.000 pesetas (60,10 euros).

Son actores de la presente demanda los siguientes accionistas de la sociedad antes descrita:

Don Á. titular de diez acciones que fueron adquiridas por título de compraventa con fecha el día 9 de abril de 2012.

Don J, titular de diez acciones adquiridas por compraventa el día 9 de abril de 2012, 3 de octubre de 2013, 12 y 13 de diciembre de 2013.

 

El día 5 de mayo de 2011 se elevó a escritura pública el contrato privado de compraventa de acciones del Rayo Vallecano de Madrid, SAD.

El acuerdo lo adoptaron SL (como vendedora). Y don X como compradora.

En concreto la vendedora, como titular legítima de 96.166 acciones (numeradas del 1 al 12; y 2.148 a 98.301 todas ellas inclusive). Transmitió al comprador su titularidad por importe de 961,66 euros. Un 97,82% de las acciones de la sociedad.

 

El Rayo Vallecano de Madrid, SAD tenía acordado y reconocido la entrega de un abono gratuito

A todos aquellos accionistas con la titularidad de 10 o más acciones.

Así consta expresamente en el acta del consejo de administración de Rayo Vallecano de Madrid SAD de 26 de junio de 2013.

-Tal medida tuvo lugar al amparo de la gestión de la anterior propiedad del club y no de la actual (es decir, anterior a la compra por parte del Sr. X antes referida de 5 de mayo de 2011).

-Con objeto de no perjudicar los derechos adquiridos por los antiguos accionistas poseedores de diez o más acciones que se beneficiaron de tal medida, se acordó: …mantener dicha prebenda para todos aquellos accionistas que habiendo adquirido sus acciones antes del inicio de la Temporada 2011-2012 (1 de julio de 2011) momento coincidente con el cambio de titularidad del club… hayan ejercido su derecho con anterioridad a la celebración de la presente reunión.

 

La Junta de Accionistas reunida el día 17 de diciembre de 2013 ratificó los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de junio de 2013.

El acta de la Junta fue solicitado expresamente por fax a la entidad, y no fue remitida.

De dicha Junta de accionistas señalar que:

-Comparecieron como accionistas, don Á don J.

-En relación al punto 4 “aprobación de acuerdos de la reunión del consejo de administración):

-Don Á y don J expresamente se opusieron a aprobar dicho acuerdo por ser contrario al principio de igualdad de los accionistas.

-El acuerdo fue adoptado sin el voto de estos dos accionistas y solicitaron que se hiciera constar en acta su oposición.

El accionista don Á tuvo reconocido dicho abono para la temporada 2012/2013.

Pero posteriormente, en incluso antes de la probación de la Junta General, el Rayo Vallecano de Madrid SAD, retiro dicha facultad.

Requerimiento previo

Este letrado, y mediante fax de 20 de mayo de 2014 solicitó al Rayo Vallecano de Madrid:

-Acta certificada y texto del acuerdo aprobado con las deliberaciones y acuerdos. En concreto acta extendida o transcrita en el libro especial.

-Desglose ampliado de la partida de “Servicios Externos y otros gastos de Gestión”.

Sentencia impugnación acuerdo social en Madrid

Sobre la impugnación de acuerdos sociales

Es una garantía para los socios, accionistas o partícipes.

El artículo 204 de  la Ley de Sociedades de Capital prevé la impugnación de acuerdos sociales. Es la versión vigente al momento de los hechos.

En concreto prevé como posible impugnación:

1.- Acuerdos contrarios a la Ley, estatutos o lesiones el interés social…

2.- Nulidad de acuerdos contrarios a la Ley.

3.- No se podrá impugnar el acuerdo validado por otro acuerdo.

En este procedimiento

Solicitud de nulidad de acuerdo de Junta General de 16 diciembre 2013.

Tuvo como objeto ratificar un acuerdo del Consejo de Administración. De fecha 26 de junio 2013. Y con ello modificar un derecho que de facto se concedía a quien dispusiera de 10 o más acciones.

Ambas partes están conformes en que

Se daba una concesión de facto a los socios titulares de diez o más acciones del club, de disponer de un abono gratuito.

En concreto el acuerdo (impugnado) tenía como objeto reconocer ese derecho desde la fecha de 1 de julio de 2011. Y los adquiridos con posterioridad quedaban fuera del derecho.

Igualdad de trato en la sociedad mercantil

Así lo dispone el artículo 97 de la LSC. Supone un límite a los poderes de la Junta General. Y al órgano de administración de la sociedad.

Eso si la igualdad no tiene porque ser absoluta, puede ser relativa.

En el caso concreto Rayo Vallecano de Madrid SAD

Considera que quien compró en 2012 no está en la misma situación que quien compró antes.

Ello sin dar ninguna explicación razonable de la diferencia de trato.

Considera que el abono gratuito podría suprimirse. Otorgarse a todos. Pero no puede darse a unos sí y otros no, sin razón justificada.

Derecho de información en la Junta de Accionistas

Es la segunda pretensión, con amparo en el artículo 197 LSC. Que reconoce el derecho a:

solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día…

en caso de no ser posible satisfacer el derecho … en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de terminación de la junta.

El derecho a la información no fue atendido

Los accionistas que no recibieron información pueden solicitarla por escrito.

Rayo Vallecano de Madrid SAD no ha alegado causa o justificación  en la que pudiera escudar para denegar dicha información.

 

Estimación de la demanda, con condena en costas.

 

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