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BANNER SOCIEDAD UNIPERSONAL

En este artículo trataremos de un asunto mercantil relevante. La Sociedad Unipersonal.

Hemos recibido muchas consultas en nuestro despacho de abogados especializados en Derecho Mercantil sobre este tema.

La realidad sociológica muestra que la sociedad unipersonal no es algo excepcional. En 2004, el 35,31 % de las sociedades anónimas o limitadas constituidas eran unipersonales.

Las sociedades unipersonales pueden ser originarias o sobrevenidas

Sociedad unipersonal originaria

Se produce cuando al otorgamiento de la escritura fundacional concurre un socio único. Por ello asume o suscribe la totalidad de las participaciones (sociedad limitada) o acciones (sociedad anónima).

Sociedad unipersonal sobrevenida

Se produce cuando una sociedad que hasta entonces tenía más de un socio, pasa a ser de un único socio. Es decir, uno de ellos adquiere las participaciones o acciones de los demás socios.

Además se considera sociedad unipersonal cuando exista un único socio. Y ello aunque concurran participaciones o acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal (supuesto de autorcartera). Ello salvo que aparezca un segundo socio (por venta por ejemplo).

Requisitos de publicidad de la sociedad unipersonal

Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil

La unipersonalidad debe constar en la escritura de constitución (sociedad unipersonal originaria). Posteriormente constará en el Registro Mercantil el carácter unipersonal.

En el caso de la sociedad unipersonal sobrevenida, podría constar en la propia escritura pública de compra venta de acciones. Se inscribirá a su vez en el Registro Mercantil.

La ausencia de inscripción de la sociedad unipersonal sobrevenida

La Ley señala que si transcurren 6 meses, sin la inscripción en el Registro Mercantil, el socio único responderá. Su responsabilidad será personal, ilimitada y solidariamente respecto de las deudas sociales.

Es por ello que la sociedad, en este sentido de responsabilidad, no protegería al socio único.

Una vez inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de la deudas contraídas con posterioridad. Volvería todo a la normalidad.

Régimen de los órganos sociales de la sociedad unipersonal

No se modifican los órganos sociales. Concurren como cualquier sociedad limitada o anónima.

Sí que cambia la forma de operar de la Junta General.

– No hace falta convocar ni concurrir socios. Solo hay uno. No se aplican por ello la normas de la Junta General para sociedades con varios socios.  Por ejemplo no hace falta convocatoria para la Junta General o Extraordinaria, publicidad etc.

– No hará falta la celebración de la Junta Universal.

– De todas formas las decisiones que adopte el socio unipersonal es bueno hacerlas constar en acta, a efectos de terceros.

El socio unipersonal además es el administrador de la sociedad.

Operará como cualquier otra sociedad.

Contratación del socio único en la sociedad unipersonal

El motivo de ello es evitar el peligro de disminuir el patrimonio social.

Con ello los acreedores verían mermados sus derechos.

El socio podría contratarse y enriquecerse a costa de la sociedad.

Por ello, los contratos celebrados entre el socio y la sociedad deben constar por escrito.

– Se transcribirán en el libro registro, que deberá ser legalizado.

– Además en la memoria se hará referencia expresa a estos contratos.

En el caso de no inscribir y legalizar estos contratos del socio con la sociedad

Estos créditos no serán oponibles contra la masa en supuesto de concurso de acreedores./

Somos abogados especialistas en empresa y derecho mercantil.

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