El Consejo de Administración en Sociedades Familiares

Los juzgados sobre cláusulas suelo celebrarán más de 6.000 vistas en dos meses
21 noviembre, 2017
banco popular bonos
Reclamar Bonos convertibles del Popular
24 noviembre, 2017
Show all
Empresa familiar

En muchas ocasiones las empresas mercantiles están compuestas por grupos familiares, o diversos grupos de poder (por decirlo de alguna manera). Interesa en estos casos que algunos de ella tengan representación en la sociedad. Es por ello que la ley prevé un sistema para ello, y evitar el poder de las mayorías.

¿Existe algún sistema de asegurar que cada grupo accionarial —familiar? ¿Tendrá un número de miembros en el consejo igual al de los otros grupos?

Sí, mediante el sistema de representación proporcional. Se trata de evitar que la mayoría designe a todos los consejeros. Por lo tanto que grupos minoritario pierdan poder en la administración de la sociedad.

El artículo 243 LSC establece que:

“1. En la sociedad anónima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción.

  1. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo”.

La particularidad de esta medida radica en que se permite agrupar las acciones de la sociedad hasta la proporción suficiente. Según el número de consejeros que haya, para tener en el Consejo el representante o representantes que correspondan.

En la práctica los estatutos pueden prever la aplicación de este sistema de representación proporcional por clases o series de acciones.

Como proceder a la división en proporciones para los socios familiares

Se procedería a dividir 100 / nº de consejeros = % de capital que tengo que tener para nombre un consejero de forma independiente.

Por ejemplo, tenemos un grupo que ostenta el 95,5 % del capital social del que forman parte tres socios (pongamos que son un grupo familiar); y el resto pertenece a cuatro socios, con un total en la empresa de 7 socios. Serán 7 consejeros porque así lo deciden los socios.

– 95,5 % / 3 = 31,83 cada grupo.

– 100 / 7 = 14,28 %.

Según estos datos habría que asignar 7 consejeros para 7 socios (3 y 4 minoritarios). Cada grupo grande podrá nombrar 2 consejeros, y los minoritarios el que falta.

¿Cuál sería el procedimiento a seguir por el grupo de accionistas agrupados antes de la Junta?

El procedimiento está regulado por el Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en materia de nombramiento de miembros del Consejo de Administración por el sistema proporcional.

En resumen podemos señalar los siguientes pasos:

1.- Comunicar al Consejo (o a los socios fundadores si es el momento fundacional) con cinco días de antelación la intención de ejercitar el derecho a nombrar consejero, que después tiene que ser reiterada en la Junta.

2.- Se exige que la relación de acciones agrupadas conste en acta.

3.- Se exige la inscripción del nombramiento del consejero en el Registro Mercantil (artículo 140 del Reglamento del Registro Mercantil).

Somos un despacho especializado en Derecho Mercantil. Si tiene alguna duda o consulta relacionada con Derecho Mercantil, derecho societario, o cualquier otra cuestión mercantil no dude contactar con nosotros, abogados especialistas en Derecho Mercantil.

Estamos a su disposición en nuestros despachos de MadridSevillaPamplonaValladolid y Barcelona.

Despacho de Abogados Ferrer-Bonsoms & Sanjujo

 
Ferrer Sanjurjo Abogados

Despacho de abogados Ferrer Bonsoms Sanjurjo

 

Si tienes problemas, podemos ayudarte, si tienes dudas, podemos ayudarte

Somos abogados expertos en Derecho Mercantil, Derecho Internacional, Derecho Civil, Derecho Bancario

Despacho de Abogados Ferrer-BonSoms & Sanjurjo

  Contacta con nosotros, estas son nuestras oficinas:

Madrid

Calle Antonio Acuña, 9 – 2º izda. 28009 Madrid Teléfono: 910 18 29 46

Barcelona

Calle Buenos Aires, 60 – 1º 1ª 08036 Barcelona Teléfono: 937 07 82 97

Pamplona

Calle Estella, 8 – 1º izda. 31002 Pamplona Teléfono: 948 21 24 14

Sevilla

Av. de Ramón y Cajal, 37 – 5º A 41018 Sevilla Teléfono: 955 18 02 70

Valladolid

Calle José Ribera, 10 47130 Simancas, Valladolid Teléfono: 983 66 01 20

Palma de Mallorca

Via Puig del Castellet 1 blq. 6 lc. 1 07180 Santa Ponsa, Palma de Malorca Teléfono: 971 10 01 28
 
   
FB
FB

Deja un comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *

programa de afiliados agente de compras agencia comercial confidencialidad acuerdos de confidencialidad consultoría contacto protección de datos distribución franquicia exportación guías de negociación en países intermediario contratos internacionales contrato de distribución internacional contrato de venta internacional empresa conjunta aviso legal servicios de logística fabricación negociación en otros países guías de negociación en 70 países . paquete 10 contratos paquete todos los contratos venta contrato comisión de ventas representante de ventas servicios alianza estratégica suministro transferencia de tecnología marca registrada affiliate program   buying agent  commercial agency   confidentiality   confidentiality agreements  consulting   contact   data protection   distribution  expatriate   export   franchise   guías de negociación en países  intermediary   international contracts  international distribution contract   international sale contract   joint venture   legal notice  logistics services  manufacturing negotiating in other countries   negotiation guides in 70 countries   pack 10 contracts  pack all contracts   sale contract  sales commision sales representative services  strategic alliance supply  technology transfer  trademark