Arras y otros acuerdos en la compraventa
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Dentro de los acuerdos posibles de la compraventa podemos destacar:

Compraventa con pacto de reventa

Es aquella compraventa en la que se ha pactado que el comprador podrá devolver al vendedor la cosa a cambio de un precio. Tal precio no será necesariamente el mismo que pagó el comprador. Es un derecho ejercitable únicamente respecto del vendedor.

 

Diferencia entre el pacto de retroventa y el pacto de reventa

En el pacto de retroventa el vendedor tiene la facultad (derecho, opción) de readquirir el bien. Pero con el pacto de reventa el vendedor está obligado a adquirir el bien en el caso de que el comprador ejercite efectivamente tal facultad de revender.

 

Modelo de cláusula de pacto de reventa:

Estipulación X.- Pacto de reventa. El COMPRADOR se reserva el derecho de revender la cosa adquirida por un precio de … euros al VENDEDOR, quien estará obligado a readquirirla en tales condiciones. Este derecho podrá ejercitarse únicamente en el plazo de … años a contar desde la fecha del presente contrato.

 

Compraventa con pacto de preferencia

Se trata de una compraventa en la que las partes han acordado reconocer al vendedor el derecho de adquirir la cosa en el caso de que el comprador la vaya a vender, con preferencia a terceros.

Se diferencia del pacto de retroventa en que en este el vendedor tiene la facultad (a ejercer por él potestativamente) de recuperar la cosa vendida.

El pacto de preferencia solo le reconoce al vendedor un derecho de adquisición del bien de modo preferente a terceros.  Además supeditado al hecho de que el comprador quiera vender la cosa.

Se trata de un derecho de tanteo en el que el comprador comunicará al vendedor las condiciones en que se va a vender a un tercero. Ello con el fin de que el vendedor si le interesa las iguale, debiendo, en ese caso, el comprador vendérsela a su vendedor.

Si esas condiciones indicadas no fueran ciertas o se modificasen posteriormente a favor del tercero, el vendedor tendrá un derecho de retracto. En virtud del cual podrá instar a la resolución de la venta a ese tercero, adquiriendo él la cosa por las condiciones y precio efectivamente pactadas por el comprador con ese tercero.

 

Modelo de cláusula de pacto de preferencia:

Estipulación X.- Pacto de preferencia. La PARTE COMPRADORA se reserva el derecho de revender la cosa adquirida por un precio de … euros a la PARTE VENDEDORA, quien estará obligada a readquirirla en tales condiciones. Este derecho podrá ejercitarse únicamente en el plazo de … años a contar desde la fecha del presente contrato.

 

Compraventa con pacto de reserva de dominio

Es aquella compraventa en la que las partes acuerdan que el vendedor se reserva el dominio de la cosa y no lo transmite al comprador hasta que este abone totalmente el precio pactado.

Aunque la posesión de la cosa (con su uso y disfrute) se haya cedido al comprador, la propiedad seguirá siendo del vendedor en tanto no se le abone íntegramente el precio.

De esta forma, se viene a garantizar el pago total del precio y, en su caso, la facilidad de recuperación de la cosa por el vendedor en caso de incumplimiento del comprador.

Viene a actuar este pacto a modo de condición suspensiva afectante a la transmisión de la propiedad del bien vendido. Cuando se pague todo el precio, el comprador adquirirá la propiedad de la cosa automáticamente.

El comprador como poseedor no propietario no podrá disponer del bien, debiendo mantener su integridad y cuidarlo debidamente.

Desde que se le entrega el bien los riesgos de daños y pérdida de la cosa los sufrirá el comprador.

No tiene regulación expresa en el Código Civil, estando amparado por la libre autonomía de la voluntad de las partes (artículo 1255 del Código Civil). En cualquier caso la frecuencia de este pacto en el marco de ventas a plazos de bienes muebles reguladas en la Ley 28/1998.

 

Modelo de cláusula de pacto de reserva de dominio:

Estipulación X.- Reserva de dominio. El VENDEDOR se reserva el dominio de los bienes objeto de la presente compraventa hasta el completo pago por el COMPRADOR del precio aplazado que se refiere en la estipulación YY de este contrato. La transmisión del dominio al COMPRADOR se efectuará con el pago del último plazo aplazado pactado.

 

 

Compraventa con pacto addictio in diem o de mejor comprador

Es la compraventa con el acuerdo de que la venta será ineficaz si el vendedor dentro de un plazo fijado encontrase otro comprador que ofrezca mejores condiciones para la compra que el primer comprador y este no las igualase.

El límite máximo que la doctrina viene a fijar es de treinta años.

Actúa normalmente a modo de condición resolutoria, aunque a veces también como condición suspensiva.

La oferta del segundo comprador deberá ser seria y verdadera.

La mejora en el precio y demás condiciones deberá atender al estado en que estaba la cosa en el momento de la entrega al primer comprador. Ello sin tener en cuenta las posibles mejoras introducidas por el comprador.

En caso de que se resuelva efectivamente el contrato, el vendedor recobrará la cosa vendida, con sus frutos Y deberá devolver al primer comprador el precio por él pagado más los intereses legales. Abonándole además las mejoras que haya introducido y los gastos de producción.

 

Modelo de cláusula de pacto de mejor comprador:

Estipulación X.- Pacto addictio in diem o de mejor comprador.

La PARTE VENDEDORA se reserva el derecho de resolver este contrato y vender el bien descrito en la estipulación YY de este contrato a un tercero en caso de que este se comprometa a adquirirlo por un precio superior al fijado como venta en este contrato en la estipulación ZZZ o bien en unas condiciones más favorables para la PARTE VENDEDORA que las estipuladas en el presente contrato, siempre que la PARTE COMPRADORA no se comprometa a igualar esas condiciones o precio más favorables. Este derecho podrá ejercitarse únicamente en el plazo de … años a contar desde la fecha del presente contrato, y su ejercicio determinará la obligación de abonar a la PARTE COMPRADORA el precio pagado por esta más los intereses legales y el valor de los gastos soportados y las mejoras acometidas (siempre que estas mejoras no puedan separarse del bien objeto de venta sin menoscabo de este).

 

Compraventa con pacto de desistimiento

Se trata de la compraventa en la que las partes acuerdan que, durante un determinado plazo posterior a la celebración del contrato, ambas podrán desistir unilateralmente del contrato, dejándolo sin efecto. En este caso, puede acompañarse un pacto de arras penitenciales.

 

Modelo de cláusula de pacto de desistimiento:

Estipulación X.- DESISTIMIENTO. Cualquiera de las dos partes del presente contrato podrá desistir del mismo en el momento que lo crea oportuno dentro del plazo de … La parte que desista procederá a indemnizar a la otra parte por los daños y perjuicios causados [se puede concretar también ya una indemnización en el propio contrato o indicar criterios que servirán para cuantificar la indemnización].

 

Compraventa con pacto de exclusiva

Por el pacto de exclusiva, las partes se obligan a no comprar a terceros una determinada cosa o a no vender a terceros la misma cosa vendida al comprador o ambas obligaciones a la vez. Se busca con ello limitar la competencia centrando los negocios de compraventa de ciertos productos a esas concretas partes, lo cual en algunos casos si no se ponen ciertos límites puede contravenir la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia.

Suele ser habitual en las compraventas por suministro.

El pacto vinculará a las partes entre sí, no frente a terceros (salvo que se acredite que conocían ese pacto). Este pacto viene amparado en el principio de libre autonomía de la voluntad de las partes (artículo 1.255 del Código Civil).

 

Para que sea válido este acuerdo debe respetar los siguientes límites:

Límites objetivos

Debe referirse solo a determinados bienes o servicios, no a todas las cosas en general.

Límites espaciales

Las partes deben fijar, expresa o tácitamente, una zona geográfica concreta donde surtirá efecto esa exclusividad.

Límites temporales

Ese pacto durará el tiempo fijado, expresa o tácitamente, por las partes. Con posibilidad de reconocerse un derecho de denuncia o resolución del contrato ante la falta de concreción del plazo de duración o el pacto de una duración excesiva. Ello en atención a los criterios de orden público.

 

Modelo de cláusula de pacto de exclusiva:

Estipulación X.- Exclusividad del presente contrato.

Durante la vigencia de este contrato LA EMPRESA SUMINISTRADORA (VENDEDORA) se obliga a no suministrar, vender o comercializar sus productos a aquellas personas, físicas o jurídicas, que fueran competidoras directas de la PARTÍCULOE COMPRADOR en el mercado en el ámbito comprendido por las regiones de La Rioja y País Vasco, salvo concreta autorización expresa de la COMPRADORA.

Por su parte, LA EMPRESA COMPRADORA se obliga a utilizar exclusivamente los productos fabricados o comercializados por LA EMPRESA SUMINISTRADORA en la preparación y/o venta de los bienes ofertados en sus locales, no comprando estos productos a ningún otro proveedor.

El incumplimiento por cualquiera de las partes de las obligaciones reguladas en este apartado dará derecho a la parte contraria a una indemnización equivalente a … euros anuales.

 

Compraventa por suministro

Es la compraventa en la que el vendedor se obliga a entregar al comprador, a cambio de un precio, ciertas cosas que serán entregadas de modo sucesivo. Y ello en determinados (o determinables) plazos o períodos de tiempo.

La esencia de este contrato, que lo diferencia de la compraventa ordinaria, recae precisamente en que la obligación del vendedor es de tracto sucesivo. Con cumplimiento fraccionado, siendo varias las prestaciones y obligaciones asumidas.

Es un contrato atípico que queda amparado por el principio de libre autonomía de la voluntad de las partes (artículo 1255 del Código Civil).

 

Como notas que caracterizan a este contrato cabe citar:

-Salvo que otra cosa se haya pactado, el pago del precio será periódico. Conforme se hacen las entregas parciales y sucesivas por el vendedor.

-Cada una de las prestaciones periódicas se hará en el plazo pactado. Si hay retraso, la parte incumplidora incurrirá en mora parcial.

-Cada prestación o contraprestación parcial será autónoma e independiente de las demás. De modo que el incumplimiento de una podrá justificar la resolución del contrato. Si bien esta alcanzará solo a las prestaciones pendientes.

 

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