Ferrer-Bonsoms · 14 de octubre de 2026
La pregunta llega siempre tarde. La aplicación funciona, los usuarios recargan saldo, el producto crece, y entonces alguien —un inversor, un banco, un cliente corporativo— pregunta si eso necesita licencia.
A esas alturas ya no es una duda jurídica: es arquitectura. Y rehacer la arquitectura de un producto en producción cuesta diez veces más que haberlo pensado antes.
Esta es la comprobación que conviene hacer el primer día.
Los cuatro elementos
La Ley 21/2011, de 26 de julio, de dinero electrónico define qué es el dinero electrónico mediante cuatro notas que han de darse todas a la vez:
Primero, un valor monetario almacenado por medios electrónicos o magnéticos. Un saldo en una base de datos lo es.
Segundo, que represente un crédito frente al emisor. Es decir, que el usuario pueda exigirte algo por ese saldo.
Tercero, que se emita al recibo de fondos con el propósito de efectuar operaciones de pago. Si el saldo se regala, no se emite al recibo de fondos. Si se compra, sí.
Y cuarto, que sea aceptado por persona distinta del emisor.
Esa cuarta nota es la bisagra de todo, y es donde casi todos los proyectos creen estar a salvo sin estarlo.
Lo que normalmente no es dinero electrónico
Un saldo que el usuario solo puede gastar contigo, en tus propios productos o servicios, falla el cuarto elemento. Es un anticipo de precio, no dinero electrónico.
Unos puntos de fidelización que se obtienen por consumo y no se compran fallan el tercero: no hay fondos recibidos a cambio.
Un bono o tarjeta regalo que solo se canjea en tu establecimiento, igual.
Hasta aquí la tranquilidad. Ahora las tres cosas que la rompen.
Si el usuario puede gastar el saldo fuera de tu empresa, con comercios o proveedores ajenos, el cuarto elemento se cumple.
Si puede recuperarlo en dinero —reembolso, retirada a su cuenta—, estás devolviendo fondos recibidos.
Y si puede transferirlo a otro usuario, eso es una operación de pago, por mucho que ocurra dentro de tu aplicación.
Una sola de las tres basta.
La excepción de red limitada, y el cambio que se le escapa a casi todos
Existe una exclusión, y es la que salva a muchos negocios legítimos. El artículo 4 del Real Decreto-ley 19/2018, de servicios de pago, deja fuera del régimen los instrumentos que solo permiten adquirir bienes o servicios en los locales del emisor, o dentro de una red limitada de proveedores vinculados por acuerdo comercial directo con un emisor profesional, o bien una gama muy limitada de bienes o servicios.
Es la base de las tarjetas de centro comercial, los vales de comida y los sistemas cerrados de un campus o de una cadena.
Pero conviene saber tres cosas sobre ella.
La primera es que no es un refugio permanente. Se evalúa por el uso real, no por lo que diga el contrato, y la Autoridad Bancaria Europea la ha interpretado de forma estricta en sus directrices sobre la materia, que el Banco de España ha adoptado. Una red que crece deja de ser limitada aunque nadie haya cambiado nada.
La segunda es que obliga a notificar. Superado el umbral, hay que comunicarlo al Banco de España, que evaluará si la actividad encaja de verdad en la exclusión.
Y la tercera es la que casi nadie ha actualizado. El umbral cambió. Hasta 2023 se calculaba sobre un valor medio mensual superior a un millón de euros durante el año natural anterior, con notificación en el primer trimestre. La Ley 11/2023 modificó el artículo 6.1 del Real Decreto-ley 19/2018 para alinearlo con la directiva europea y con las directrices de la EBA, y desde el 10 de mayo de 2023 el criterio es otro: hay que notificar cuando en los doce meses precedentes se hayan ejecutado operaciones de pago por un valor total superior a un millón de euros.
Sin medias y sin esperar al primer trimestre. En la práctica, el listón bajó de forma considerable, y muchas empresas siguen calculando con la regla antigua.
¿Y si lo pongo en una cadena de bloques?
Es la pregunta siguiente, y la respuesta sorprende a quien la hace esperando lo contrario.
Si el saldo se representa mediante un token que referencia una única moneda oficial y pretende mantener un valor estable respecto de ella, estamos ante un token de dinero electrónico en el sentido del Reglamento MiCA. Y su artículo 48 es terminante: nadie puede ofrecer al público un token de dinero electrónico, ni solicitar su admisión a negociación, salvo que sea el emisor y esté autorizado como entidad de crédito o como entidad de dinero electrónico. Además hay que elaborar un libro blanco, notificarlo a la autoridad competente y publicarlo, con una antelación mínima de cuarenta días hábiles.
Dicho de otro modo: tokenizar no libera, acumula. Se mantiene el régimen de dinero electrónico y se le añade el de MiCA.
Las tres preguntas que delatan el problema
Si quiere hacer la comprobación en treinta segundos, son estas:
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¿Puede el usuario gastar el saldo fuera de su empresa?
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¿Puede recuperarlo en dinero?
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¿Puede transferírselo a otro usuario?
Un solo sí y conviene sentarse a mirarlo en serio antes de seguir desarrollando.
Qué pasa si se equivoca
La respuesta institucional es la previsible: emitir dinero electrónico o prestar servicios de pago sin autorización es una infracción del régimen de supervisión, con las consecuencias sancionadoras correspondientes, y además compromete la validez de lo contratado con los usuarios.
Pero en nuestra experiencia el golpe no llega por ahí primero. Llega por el banco. El proveedor de servicios de pago o la entidad que le da cuenta tiene sus propias obligaciones de cumplimiento, y en cuanto detecta que usted está moviendo fondos de terceros sin estar habilitado, cierra. Sin preaviso útil, sin negociación y con el dinero de sus usuarios dentro.
Esa es la razón práctica para resolverlo antes: no la multa, sino quedarse sin raíl de pagos un martes por la mañana.
En Ferrer-Bonsoms analizamos si un producto necesita licencia de dinero electrónico o de servicios de pago, si encaja en la exclusión de red limitada y qué habría que cambiar para que encajara. Si está diseñando un producto con saldo o ya lo tiene en marcha, escríbanos y lo revisamos.