Abogado especializado en disolución y liquidación de sociedades
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Es tan importante empezar como acabar bien. Lo mismo ocurre con las sociedades mercantiles.
La disolución de una sociedad es la primera fase previa a la extinción de la sociedad mercantil.
Con la disolución se abre el proceso de liquidación de la sociedad, que tiene por objeto cancelar las obligaciones con los acreedores, y repartir el remanente entre los socios.
Somos abogados expertos en Derecho Mercantil.
Solo cuando se haya efectuado este procedimiento de liquidación, se procederá a su cancelación e inscripción en el Registro Mercantil.
¿Qué es la liquidación de la sociedad?
La liquidación es el proceso en el que la sociedad, tras su declaración de disolución, lleva a cabo una serie de actos, como son el cobro de créditos y pago de deudas sociales, encaminados a la fijación del haber social que se distribuirá entre los socios.
La disolución de la sociedad no supone su extinción inmediata.
Desde el momento en que la sociedad está en liquidación su quehacer consiste en percibir los créditos, extinguir las obligaciones contraídas según vaya venciendo y realizar las operaciones pendiente.
¿Qué conlleva a efectos prácticos la liquidación de la sociedad?
Con la liquidación se procede a la realización de los bienes con el pago de los acreedores sociales.
Externamente, la sociedad no podrá afrontar otras actividades que las orientadas a liquidar la sociedad.
Internamente:
- Los administradores cesan de sus cargos, siendo sustituidos por los “liquidadores”. Los antiguos administradores deberán colaborar con los liquidadores cuando fueran requeridos para ello.
- En los estatutos se puede prever que los administradores sean a su vez los liquidadores.
- La Junta General de accionistas continuará celebrándose normalmente, debiendo los liquidadores informar de la marcha de la liquidación.
A efectos prácticos la sociedad sigue vigente, por lo que se le siguen aplicando las normas generales de la sociedad; además de las particulares de esta fase de liquidación.
Además se deberá dar publicidad mediante la publicación del acuerdo de disolución en el BORM, en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad donde esté establecido el domicilio y la inscripción en el registro mercantil.
¿Qué es la extinción de la sociedad?
Supone la desaparición de la personalidad jurídica de la sociedad mercantil y de todas las relaciones contractuales.
¿Qué efectos prácticos conlleva la extinción?
Los liquidadores están obligados a otorgar escritura pública de extinción de la sociedad, como prevé la Ley de Sociedad de Capitales (artículo 396). Con ello se cancelarán todos los asientos registrales, y naturalmente cabe la exigencia de responsabilidad a los liquidadores por parte de socios o de acreedores de cualquier perjuicio generado por dolo o culpa en sus cargos.
Causas de la disolución
- Por acuerdo de la Junta General de Accionistas, acordado según las previsiones legales.
- Por pérdidas: cuando dejan reducido el patrimonio social a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
- El motivo de esta causa es la amenaza que constituye para su viabilidad. Podría conllevar grandes responsabilidades a los administradores.
Efectos de la disolución
- La sociedad en proceso de disolución mantiene la personalidad jurídica, que no desaparece.
- Comenzaría el estado de liquidación, salvo en supuestos de fusión, escisión o cesión global del activo y pasivo.
- La sociedad se denominará con la coletilla “en liquidación”.