Abogado especializado en Contratos de compraventa

¿Qué es el contrato de compraventa?

El contrato de compraventa es el más frecuente y el más importante en el tráfico jurídico y económico.

Incluye, desde las pequeñas compraventas instantáneas que hacemos a diario, hasta las grandes transacciones de las empresas (mercantiles).

El intercambio de bienes por dinero es la piedra angular del sistema económico. Descansa sobre la idea de la propiedad privada.

El artículo 1.445 del Código Civil lo define estableciendo que

“Por el contrato de compra y venta uno de los contratantes (el vendedor) se obliga a entregar una cosa determinada y el otro (el comprador) a pagar un precio cierto, en dinero o signo que lo represente”.

Es un contrato consensual

Es decir, se perfecciona por el consentimiento de las partes, sin que haga falta la entrega de la cosa. “La venta se perfeccionará entre comprador y vendedor, y será obligatoria para ambos, si hubieren convenido en la cosa objeto del contrato y en el precio, aunque ni la una ni el otro se hayan entregado”, artículo 1.450 del Código Civil.

Los problemas específicos de la compraventa

Son, teniendo en cuenta su habitualidad litigiosa, los relacionados con la cosa objeto del contrato. Tanto en cuanto a su transmisión En lo relativo al título, al modo y a la cuestión del riesgo. Como en lo relativo a los vicios o defectos. En relación con la utilidad de la cosa y su fin económico.

Elementos del contrato de compraventa

Podemos distinguir los siguientes elementos del contrato de compraventa:

Elementos subjetivos

El contrato de compraventa exige, como todos los contratos, que las partes contratantes tengan la capacidad suficiente para contratar y obligarse.

En cuanto a las prohibiciones para celebrar el contrato de compraventa

El artículo 1.457 del Código Civil establece que “Podrán celebrar el contrato de compra y venta todas las personas a quienes este Código autoriza para obligarse, salvo las modificaciones contenidas en los artículos siguientes”.

Por tanto, no podrán celebrar contrato de compraventa

Los menores no emancipados, los menores emancipados en aquellos supuestos establecidos en el artículo 323 del Código Civil (“…tomar dinero a préstamo, gravar o enajenar bienes inmuebles y establecimientos mercantiles o industriales u objetos de extraordinario valor sin consentimiento de sus padres…”), y los incapacitados en los términos que fije la sentencia.

Además, el artículo 1.459 del Código Civil prohíbe a determinadas personas adquirir por compra

Aunque sea en subasta pública o judicial, por sí ni por persona alguna intermedia, bienes de otras personas sobre las que tienen algún tipo de influencia.

Por ejemplo, tienen prohibido realizar contratos de compraventa

Los cargos tutelares respecto de sus tutelados, o los albaceas respecto los bienes dejados a su cargo.

Igualmente, los empleados públicos respecto los bienes de la Administración Pública que administren, o los sujetos de la Administración de Justicia (jueces, fiscales, abogados, procuradores, etc.) en relación con los bienes litigiosos de la jurisdicción en la que realicen su labor.

Elementos objetivos

El objeto de la compraventa es doble:

• Por un lado, la obligación del vendedor consistente en transmitir la cosa.
• Y, por otro lado, la obligación del comprador consistente en la entrega del precio.

El concepto de “cosa” objeto de la prestación es de carácter muy amplio, admite bienes de toda clase: corporales e incorporales, muebles e inmuebles, presentes y futuras, específicas y genéricas, incluyendo además derechos de todo tipo, siempre que sean transmisibles.

Pero para poder ser objeto de la compraventa, la cosa debe reunir los requisitos de cualquier obligación:

• Posible
• Lícita, esto es, que no exista prohibición alguna de comerciar con ellas
• Determinada o determinable

En cuanto al “precio”, se exige que sea cierto, es decir, que tenga existencia real (sin simulación), y que esté determinado y que no se deje al arbitrio de uno de los contratantes, es decir, debe señalarse de antemano. Por respeto al principio de autonomía de la voluntad, las partes pueden fijar libremente el importe del precio, lo que significa que no es un requisito que este sea justo.

En los asuntos llevados por este despacho relacionados con el contrato de compraventa podemos destacar la compraventa de productos bancarios complejos (participaciones preferentes, aportaciones subordinadas, bonos convertibles, bonos estructurados, notas estructuradas); además de compraventas relacionadas con el mercado de los préstamos hipotecarios (claúsulas suelo, cláusulas abusivas, hipotecas multidivisa etc). En el ámbito mercantil también podemos destacar casos relacionados con vicios ocultos en compraventas mercantiles (y que pueden darse tanto en ventas mercantiles de bienes muebles como inmuebles); además se pueden citar casos de transporte de mercancías y daños (entre otros).

Garantías del vendedor en caso de precio aplazado en la compraventa

Para garantizar el pago, el Código Civil prevé distintas medidas de seguridad protectoras del vendedor.

Así, según los artículos 1466 del Código Civil, el vendedor no tendrá obligación de entregar la cosa en estos casos:

• Supuesto de impago
• Si no se señaló plazo para pagar
• En el caso de que si sobreviene un riesgo grave de incumplimiento por parte del comprador (artículo 1467 del Código Civil).

Estas dos normas responden a dos principios correlativos

Principio de las obligaciones bilaterales
Por el cual ninguno de los obligados está forzado a cumplir en tanto el otro no cumpla.

Y el de la exceptio non adimpleti contractus o excepción de contrato no cumplido.

En ambos casos, el vendedor puede enervar la acción afianzando para pagar en el plazo convenido (artículo 1467 Código Civil).

Parece razonable entender que basta con que la fianza sea razonablemente suficiente. Es decir, sin que el vendedor pueda exigirla exorbitante.

En caso de que, injustificadamente, el vendedor no la aceptase, sería causa, en nuestra opinión, de resolución del contrato. Esto lo decimos desde nuestra experiencia como abogados expertos en derecho mercantil y civil.

Aplazamiento del pago del precio por fundados motivos

Es un supuesto regulado en el artículo 1502 del Código Civil. Se permita suspender su obligación de pagar el precio en algunos casos externos. En concreto que el uso pacífico de la cosa comprada esté en peligro. Ello porque concurra sobre ella un mejor derecho de un tercero.

Para este supuesto es necesario que nos hallemos:

• ante un contrato perfeccionado (aceptado por las partes).
• con el precio aplazado
• y que se haya entregado la cosa.

Resolución de la venta hecha con precio aplazado

Esto ocurre en tres supuestos:

• riesgo de pérdida de la cosa
• falta de pago del precio en la compra
• y cuando se haya pactado expresamente la resolución.

Riesgo de pérdida de la cosa inmueble vendida y del precio

Si el vendedor tuviere fundado motivo para temer la pérdida de la cosa inmueble vendida y el precio, podrá promover inmediatamente la resolución de la venta. Ello sin que se pueda conceder un nuevo plazo.

Supuesto regulado en el artículo 1503 del Código Civil.

Pero para que esto sea posible se deberán cumplir los siguientes requisitos:

• Debe tratarse de la compraventa de un bien inmueble con precio aplazado.
• El vendedor debe haber entregado la cosa.
• Debe existir un fundado motivo para temer la pérdida de la cosa. De faltar ese fundado temor se aplicaría el artículo 1124 del Código Civil.

Resolución de la venta por falta de pago del precio

Regulación del art. 1504 del Código Civil. En concreto prevé que:

• Para el caso de venta de bienes inmuebles
• Con pacto de precio aplazado
• El comprador incumplió pago en el plazo estipulado
• El vendedor ha cumplido todas sus obligaciones.

Se prevé que el comprador pueda pagar incluso después de expirado el término. Eso si, mientras no haya sido requerido judicialmente o por acta notarial. En cuanto tal requerimiento se haga la resolución se produce aunque pague el comprador. Por ello no se concederá a este nuevo término de pago.

Efectos de esta resolución

• el comprador deberá devolver la cosa recibida
• Y el vendedor devolverá la parte del precio percibido.

Es solo facultad del vendedor pretender esa resolución del contrato. Porque también podrá exigir del comprador el cumplimiento exacto del contrato.

Supuesto distinto es la venta de bienes muebles con pacto de precio aplazado

El artículo 1505 del Código Civil regula este supuesto. Señala que la resolución de la venta tendrá lugar de pleno derecho,

cuando el comprador, antes de vencer el término fijado para la entrega de la cosa no se haya presentado a recibirla. O también cuando presentándose, no haya ofrecido al mismo tiempo el precio. Salvo en este último caso que para el pago de este se hubiese pactado mayor dilación.

Para la aplicación de este precepto debe concurrir:

• Tratarse de una venta de un bien mueble.
• No haberse entregado aún ni la cosa ni el precio.
• Haberse fijado un plazo para la entrega de la cosa y el precio.
• Incumplirse por el comprador ese plazo. Es decir no presentándose a recibir la cosa o bien presentándose pero sin pagar el precio estipulado.

No será necesario requerimiento previo del vendedor para que se produzca la resolución.

En todo caso, es facultad del vendedor pretender esa resolución del contrato. También podrá exigir del comprador el cumplimiento exacto del contrato.

Supuestos de pérdida de la cosa vendida en la compraventa

El artículo 1452 del Código Civil distingue entre dos situaciones.

1.- Venta de cosa determinada o venta de cosa fungible hecha aisladamente y por un solo precio, o sin consideración a su peso, número o medida.

• En estos casos deberá atenderse a lo previsto en los artículos 1096 y 1182 del Código Civil.
• El vendedor responderá del caso fortuito solo en los casos de que se hubiera constituido en mora en su obligación de entrega. O haya vendido la cosa a dos o más personas; en otro caso no responderá de la pérdida o daño sufridos.

2.- Venta de cosas fungibles por un precio fijado con relación al peso, número o medida.

• En este caso el riesgo será del vendedor. Ello en tanto las cosas no se hayan pesado, contado o medido y entregado. O puesto a disposición del comprador.
• A no ser que este se haya constituido en mora en esa entrega de la cosa.

Compraventa civil y mercantil

Esta diferencia ha dado lugar a numerosas cuestiones doctrinales. Además a una incesante fuente de doctrina jurisprudencial.

Compraventa mercantil

Según el Código de Comercio, será mercantil la compraventa en la que la cosa objeto del contrato se adquiera para la reventa o para su introducción en un proceso productivo cualquiera.

Además, vinculadas a la compraventa, aparecen en este ámbito una serie de contratos de compraventa especiales, como el de la compraventa del establecimiento mercantil.