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De sociedad anónima a sociedad limitada

La importancia de la Sociedad Anónima ha decaído desde un punto de vista histórico

Hace 25 años el tipo social por excelencia era la sociedad anónima. Tenía una regulación propia: del año 1951. Se trataba de una ley moderna para ese momento, de carácter muy técnico.

Las Sociedades Limitadas apenas tenían importancia hace años

Apenas existían Sociedades Limitadas. Se trataba de un tipo social residual.

¿Cómo se regulaban?

En una ley del año 1953. Se trataba de una Ley incompleta, con tan solo 23 artículos, que regulaba cuestiones aisladas.

Era consideraba una sociedad de segundo nivel en la que había que acudir en numerosas ocasiones, y con carácter supletorio, a aplicar las normas de la Sociedad Anónima.

La influencia de la Unión Europea en nuestras sociedades mercantiles

Como consecuencia de la entrada de España en la Unión Europea hubo que adaptar las Directivas Europeas en materia mercantil.

De ahí que se modificara la Ley de Sociedades Anónimas que entró en vigor a principios del año 1990.

En 1990, nos encontramos, por tanto con una Ley de Sociedades Anónimas actualizada, pero con una Ley de Sociedades Limitadas del año 1953. Hasta 5 años más tarde no se adaptó la ley de Sociedad Limitad a las directivas europeas.

Nueva Ley de Sociedades Anónimas del año 1990

La Ley de Sociedades Anónima de 1990 supuso un punto de inflexión en los dos tipos sociales.

A partir de ese año la tendencia se invirtió.

El motivo es que la nueva ley de Sociedades Anónima exigía unos requisitos concretos (capital mínimo por ejemplo) que no cumplían la gran mayoría de las Sociedades Anónimas ya constituidas y que tuvieron que adaptarse. Las que no llegaban a la cifra del capital mínimo, por ejemplo, tuvieron que aumentarlo o transformarse en Sociedades Limitadas. Esto, junto con los nuevos requisitos establecidos tras a la adaptación a la normativa europea, ocasionó que se empezaran constituir más SL que SA.

Nueva Ley de Sociedades Limitadas

Cinco años más tarde se adaptó la Ley de Sociedades Limitadas, último impulso para que se siguieran constituyendo más Sociedades Limitadas que Sociedades Anónimas.

La exposición de motivos de la Ley de Sociedades Limitadas de 1995 explica los fundamentos y principios configuradores del tipo social.

En concreto:

  • Se trata de un tipo social distinto del de la Sociedad Anónima.
  • Se trata de un tipo social que no puede ser considerado “la hermana pequeña” de la Sociedad Anónima.
  • La normativa de la Sociedad Anónima no tiene carácter supletorio, cuestión muy importante.
  • Se caracteriza porque no estamos hablando de una sociedad totalmente capitalista. Se trata de una sociedad híbrida donde conviven elementos propios de una sociedad capitalista (no responsabilidad de los socios respecto de las deuda sociales; esquema de integración del capital social) y, al mismo tiempo, se pueden tener en cuenta elementos personales que no tendrían cabida nunca en una SA (carácter cerrado de la misma; régimen restrictivo de la transmisibilidad; proporción entre capital social y derecho de voto, etc.).

Todo esto quiebra posteriormente porque tras la aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se han ido produciendo reformas puntuales, con una técnica legislativa deficiente, que han mezclado las características de los dos tipos sociales. En consecuencia, muchas de las diferencias que existían entre la Sociedad Anónima y la Sociedad Limitada han ido despareciendo. Se ha ido produciendo, poco a poco, un acercamiento de los dos tipos sociales.

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