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Acciones pendientes de desembolso

¿Qué pasa con las acciones pendientes de la sociedad que no fueron aportadas por los socios?

Las acciones pendientes de desembolso o acciones no aportadas, son una deuda de los socios frente a la sociedad que no puede ser condonada, dado que el capital social cumple una función de garantía frente a terceros. En todo caso podría renunciar la sociedad a dicho crédito con una disminución de capital social.

En la sociedad anónima solo es necesaria la aportación del 25 % de las acciones del valor nominal de cada acción suscrita. Se puede no aportar el restante 75 %. Así lo establece el artículo 79 de la Ley de Sociedades de Capital.

Forma y plazo para el desembolso del capital pendiente

Las aportaciones dinerarias: será válida cualquier forma y plazo para su desembolso (artículo 134 del Reglamento del Registro Mercantil).

Las aportaciones no dinerarias tienen un plazo que no podrá exceder de 5 años (artículo 80 de la Ley de Sociedades de Capital). El mismo plazo de 5 años concurre en caso de aumento de capital de la sociedad. El plazo empezará a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil.

¿Qué ocurre con el accionista que retrasa el desembolso pendiente?

La situación se denomina entrar en mora. Se le exigirá formalmente el abono del capital pendiente, y tendrá el plazo de un mes para dicho abono. Transcurrido ese plazo, se entiende que el socio está en mora. Así se regula en el artículo 82 de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Qué efectos tiene una mora en la aportación para el socio?

  • El socio no podrá ejercitar el derecho de voto, pero si tendrá los derechos de información e impugnación.
  • No podrá recibir dividendos de la sociedad. Si que percibirá los dividendos atrasados al cesar en la mora.
  • Pierde el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, y de obligaciones convertibles, no podrá recuperarlo con el cese de la mora.
    • Estos efectos se encuentran regulados en el artículo 83 de la Ley de Sociedades de Capital.

Reclamación al socio y pago forzoso

Al socio que no efectuó el bono se le podrá exigir el pago judicialmente. Para ello habrá que acudir al juzgado, en el procedimiento que corresponda ordinario o verbal según la cuantía.

También se podrá enajenar de manera forzosa las acciones pendientes, como prevé el artículo 84.2 de la Ley de sociedad de capitales. En concreto:

  • Se pondrán enajenar las acciones que estén pendientes de desembolso no otras.
  • Se enajenarán por el valor de cotización, y si no cotizan en bolsa, a través de fedatario público.

Por último, en caso de no poder enajenarse las acciones, también se podrá amortizar dichas acciones mediante reducción de capital. El artículo 84 en concreto prevé, la reducción de capital y que las acciones desembolsadas queden a beneficio de la sociedad.

Como jurisprudencia podemos citar el caso decidido por la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 17 de enero de 2014. El socio que se encontraba en deuda por los dividendos pasivos (es decir moroso), impugnó el acuerdo adoptado por la Junta General por el que se decidió amortizar sus acciones y reducir el capital social en la medida correspondiente. En este caso las acciones estaban pignoradas a favor de un banco, por lo que el banco se quedó sin la garantía. El argumento del deudor moroso fue desestimado por los tribunales.

Si necesita ayuda o asesoramiento sobre las acciones de la sociedad anónima, o sobre el socio en mora que no ha aportado el capital pendiente, no dude en contactar con nosotros, somos abogados especializados en Derecho Mercantil.

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